IL REGISTRO DEI TITOLARI EFFETTIVI: SCATTA L’OBBLIGO
Avv. Silvia Borrini
I nostri lettori più affezionati si ricorderanno di certo che abbiamo trattato dell’argomento in più di un’occasione trattandosi di una materia di altissimo interesse, rappresentando per le imprese un ulteriore adempimento che viene loro richiesto.
A chi legge per la prima volta (“googlando” magari) segnaliamo che con il Decreto n. 55 dell’11 marzo 2022, emanato dal MEF -di concerto con il Ministero dello Sviluppo Economico- è stato introdotto, in attuazione dell’art. 21, comma 5, del D. Lgs. n. 231/2007 (il cd. Decreto Antiriciclaggio), il registro dei cd. Titolari Effettivi (“Beneficial Owners”), la cui entrata in vigore è stata fissata al 9 giugno 2022 e, in ogni caso e comunque, l’operatività dello stesso era subordinata all’emanazione di ulteriori provvedimenti, di competenza del Ministero dello Sviluppo Economico (MISE, ora Ministero delle Imprese e Made in Italy, e quindi di seguito “MIMIT”).
Ebbene, il 9 ottobre 2023 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale l’ultimo dei quattro provvedimenti del MIMIT che ha confermato l’avvio del Registro dei titolari effettivi, fissando il termine ultimo per l’adempimento all’11 dicembre 2023.
Dunque, gli amministratori di società di capitali, i fondatori, i rappresentanti e gli amministratori delle persone giuridiche private e i fiduciari dei trust, già costituiti, sono tenuti a effettuare la relativa comunicazione che, nella pratica, consiste nell’invio di una istanza telematica al Registro delle Imprese tramite l’ambiente di compilazione DIRE (lo strumento del Registro Imprese per compilare e inviare pratiche di Comunicazione Unica), o altro software compatibile di terze parti, esclusivamente col nuovo modello base “TE” (i.e. Titolare Effettivo).
Ma chi è il Titolare Effettivo, forse la pena ricordarlo ancora una volta, soprattutto ora che dovrà essere comunicato.
Il Titolare effettivo delle imprese dotate di personalità giuridica -individuato dall’art. 20 del Decreto Antiriciclaggio- è la persona fisica o le persone fisiche cui è riconducibile:
(i) la proprietà diretta o indiretta (per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona) di una partecipazione superiore al venticinque per cento del capitale;
(ii) la persona fisica o le persone fisiche cui è attribuibile il controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria, il controllo dei voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante in assemblea ordinaria o l’esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentano di esercitare un’influenza dominante sulla società stessa, nell’ipotesi in cui non sia possibile individuare l’esame dell’assetto proprietario non consenta di individuare in maniera univoca il/i titolare effettivo/i;
(iii) qualora dall’applicazione dei predetti criteri non risulti possibile individuare univocamente la titolarità effettiva delle imprese dotate di personalità giuridica, sono titolari effettivi la persona fisica o le persone fisiche titolari, conformemente ai rispettivi assetti organizzativi o statutari, di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società.
La distinta e l’autodichiarazione sui dati e le informazioni sulla titolarità effettiva dovranno essere sottoscritte con la firma digitale esclusivamente dal soggetto tenuto alla comunicazione e non potranno essere utilizzate modalità di trasmissione alternative (per esempio, il professionista incaricato).
Le imprese (persone giuridiche private), i trust e i mandati fiduciari costituiti successivamente alla data del 9 ottobre 2023 “…provvedono alla comunicazione entro trenta giorni dalla iscrizione nei rispettivi registri. I trust e istituti giuridici affini la cui costituzione sia successiva alla stessa data, provvedono alla comunicazione di cui al comma 2 entro trenta giorni dalla loro costituzione”.
Si ricorda, infine, che il mancato o tardivo adempimento degli obblighi di comunicazione sulla titolarità effettiva comporta l’applicazione della sanzione pecuniaria prevista dall’art. 2630 cod. civ..
