Il contratto di agenzia

È capitato spesso che dialogassimo su questioni attinenti al contratto di agenzia. Talvolta rispetto alle differenze con altre tipologie contrattuali (anche non necessariamente) tipizzate; altre volte ci siamo occupati delle novità normative (come ad esempio la sottoscrizione dei nuovi accordi economici collettivi del settore commercio) oppure di controverse interpretazioni che la giurisprudenza elaborava nelle questioni sottopostole.

Il caso di cui parliamo oggi, invece, ci riporta a rivedere un principio noto e rispetto cui una recentissima sentenza di merito (cfr. Corte di Appello di Catanzaro, Sezione Lavoro, sentenza n. 871 del 9 settembre 2026) aggiunge una precisazione meritevole di approfondimento.

IL CASO

Il giudizio riguarda un contratto di agenzia, senza rappresentanza, avente ad oggetto la consueta promozione e vendita dei prodotti della società nonché l’acquisizione di nuova clientela, da svolgersi in una determinata zona territoriale con previsione di un diritto di esclusiva in favore dell’agente. 

Durante il corso del rapporto, la preponente comunicava la cessazione anticipata del rapporto garantendo un solo mese di preavviso all’agente a fronte dei sei mesi previsti dal contratto. La preponente ci ripensava e dichiarava all’agente di voler mantenere il rapporto sino alla sua scadenza naturale.

Tuttavia, l’agente manifestava l’intenzione di risolvere il contratto per giusta causa imputabile alla preponente, contestando una serie di inadempimenti, tra cui, (a) mancato pagamento delle provvigioni relative, (b) mancato invio dell’estratto conto delle provvigioni, (c) la riduzione dell’ambito territoriale e della clientela. L’agente sosteneva quindi che, anche se la mandante aveva successivamente dichiarato di voler proseguire il rapporto, i suoi comportamenti concreti dimostravano una volontà incompatibile con la prosecuzione dello stesso.

IL PUNTO DECISIVO

La questione, dunque, verteva sull’accertamento della reale causa di interruzione del rapporto con ogni conseguenza in termini indennitari: infatti se da un lato la preponente, riconoscendo l’errore sul preavviso, aveva dichiarato di voler proseguire il rapporto fino alla scadenza naturale, dall’altro lato l’agente, invece, aveva esercitato il recesso per giusta causa.

Sicché, era prioritario verificare se gli inadempimenti contestati dall’agente alla preponente fossero sufficientemente gravi da giustificare il recesso immediato dell’agente. E, dunque, se la giusta causa sottesa al recesso fosse motivata.

Nel rispondere al quesito, la Corte richiama la giurisprudenza secondo cui la preponente deve comportarsi secondo correttezza e buona fede nei confronti dell’agente e che la violazione degli obblighi contrattuali può, in presenza della necessaria gravità, costituire giusta causa di scioglimento del rapporto.

Tuttavia, la gravità degli inadempimenti dedotti, andava verificata concretamente. Pertanto, per l’agente non può ritenersi assolto tale onere solo a fronte della dimostrazione dell’errore della preponente sul preavviso o un ritardo. Sarà, piuttosto, necessario stabilire se l’insieme delle condotte fosse tale da rendere non più possibile la prosecuzione del rapporto.

L’APPRODO A CUI GIUNGE LA CORTE DI APPELLO

Il Giudice di secondo grado è chiamato ad esaminare l’appello proposto dall’agente avverso la sentenza del Tribunale che aveva rigettato il ricorso ritenendo infondate sia la domanda risarcitoria che quella relativa alle indennità in ragione del fatto che la preponente aveva riconosciuto l’errore e ribadito la volontà di mantenere in essere il rapporto fino alla scadenza naturale. Per l’agente il Tribunale non aveva correttamente valutato le prove circa i comportamenti adottati dalla preponente incompatibili con la prosecuzione del rapporto e, sul punto, di non aver adeguatamente motivato.

Tuttavia, la Corte di Appello conferma la decisione di primo grado e, per l’effetto, rigetta l’appello. Il collegio giudicante ha individuato la questione dirimente nell’attribuzione della cessazione del rapporto di agenzia. Dalla documentazione in atti, è emerso chiaramente che la preponente aveva ammesso l’errore e dichiarato di voler proseguire il rapporto, mentre l’agente aveva dichiarato di recedere per giusta causa.

A tal riguardo, per la Corte di Appello, gli inadempimenti contestati dall’agente debbono ritenersi insussistenti o, al più, di scarsa rilevanza, non tali da giustificare un recesso per giusta causa. Richiamando la giurisprudenza consolidata, la Corte ha ribadito che, nel rapporto di agenzia, la giusta causa di recesso deve essere valutata tenendo conto delle dimensioni economiche del contratto e dell’incidenza dell’inadempimento sull’equilibrio contrattuale, assumendo rilievo solo un inadempimento colpevole e di non scarsa importanza che leda in misura considerevole l’interesse dell’agente.

IL PRINCIPIO DI DIRITTO: LA SOGLIA DI TOLLERANZA CONTRATTUALE

Il profilo di maggiore interesse della sentenza si annida nel richiamo alla giurisprudenza di legittimità consolidata, con la quale viene ribadito lo statuto speciale dell’art. 2119 c.c. allorché applicato in via analogica al contratto di agenzia.

La Corte di Appello riafferma la necessità di un inadempimento colpevole e di non scarsa importanza, caratterizzato da un’elevata intensità lesiva dell’equilibrio sinallagmatico. Il giudizio sulla sussistenza della giusta causa nell’agenzia risponde a parametri più stringenti e severi rispetto al lavoro subordinato per due ordini di ragioni fondanti:

– natura del rapporto: l’agente opera in regime di autonomia qualificabile come attività imprenditoriale; egli assume su di sé il rischio di gestione e possiede una “capacità di resistenza economica” strutturalmente diversa e superiore rispetto al lavoratore dipendente;

– oggetto del contratto: il sinallagma poggia su una collaborazione commerciale a lungo termine. Ne consegue che la fiducia contrattuale non può ritenersi irrimediabilmente compromessa da meri disservizi tecnici o da fluttuazioni gestionali della preponente (come la dismissione sperimentale di un software o marginali ritardi amministrativi).

Per l’effetto, l’indennità ex art. 1751 c.c. e le tutele risarcitorie connesse alla cessazione rimangono rigidamente ancorate alla dimostrazione, in capo all’agente, di una condotta della preponente che violi in modo intollerabile i canoni di correttezza e buona fede.

CONCLUSIONI

La sentenza n. 871/2026 della Corte di Appello di Catanzaro si pone nel solco della continuità nomofilattica, offrendo un utile monito pratico agli operatori del diritto: nel contratto di agenzia, l’errore formale del preponente (se prontamente emendato e privo di effetti distruttivi sul piano economico) non può essere strumentalizzato dall’agente per svincolarsi anzitempo dal contratto esigendo le indennità di fine rapporto. La soglia per l’accesso alla giusta causa si conferma alta, a presidio della stabilità dei rapporti commerciali.

Il presente articolo non intende fornire un parere legale e, per l’effetto, non può essere considerato sostitutivo di una consulenza legale specifica.