Il REGISTRO DEI TITOLARI EFFETTIVI: E' IN VIGORE IL DECRETO N.55/2022
Avv. Silvia Borrini
Dopo una lunga attesa, ieri, 09/06/22, è entrato in vigore il decreto n. 55 dell’11 marzo 2022 del Ministero dell’Economia e delle Finanze (MISE), di concerto con il Ministero dello Sviluppo Economico, dalla rubrica “Regolamento recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust” (di seguito, il “Provvedimento”).
Il Provvedimento ha come finalità quella di prevenire e contrastare l’uso del sistema economico e finanziario a scopo di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo e aggiunge un tassello importante alla normativa in tema di antiriciclaggio (D. Lgs. 231/2007).
Sostanzialmente, il Provvedimento disciplina le modalità con cui determinati soggetti (e vedremo quali) devono comunicare i dati e le informazioni (di cui di seguito) al registro delle imprese della CCIAA, nonché i soggetti autorizzati alla consultazione del registro e le modalità di accesso ai dati.
Ma veniamo nel dettaglio.
Innanzitutto, quando si parla di “titolarità effettiva” ci si riferisce (a) nel caso di imprese società di capitali, alla persona fisica o alle persone fisiche cui è riconducibile la proprietà diretta o indiretta; (b) qualora si tratti di persone giuridiche private, ai fondatori, i beneficiari, i titolari di poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione; da ultimo, (c) per i trust e gli istituti giuridici affini, l’art. 22, comma 5, primo periodo del D. Lgs. 231/2007, individua la titolarità effettiva nel costituente, nel fiduciario, nel guardiano ovvero di altra persona per conto del fiduciario, ove esistenti, dei beneficiari o classe di beneficiari e delle altre persone fisiche che esercitano il controllo sul trust o sull’istituto giuridico affine e di qualunque altra persona fisica che esercita, in ultima istanza, il controllo sui beni conferiti nel trust o nell’istituto giuridico affine attraverso la proprietà diretta o indiretta o attraverso altri mezzi.
Ai sensi dell’art. 3 del Provvedimento, spetta agli amministratori delle società di capitali e, nelle persone giuridiche private al fondatore (ove in vita) oppure ai soggetti a cui è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione, e al fiduciario di trust o di istituti giuridici affini, comunicare i dati e le informazioni di cui all’art. 4 del Provvedimento.
Nonostante il Provvedimento rappresenti il punto di arrivo di un percorso iniziato nel 2007, in realtà, leggendo il testo, si apprende che affinché la “macchina” sia del tutto funzionante, saranno necessari altri passaggi. Infatti:
1. entro 60 giorni dall’entrata in vigore del Provvedimento, il MISE dovrà adottare, con decreto dirigenziale, il modello di comunicazione unica di impresa, necessario per effettuare la comunicazione;
2. entro 60 giorni dall’entrata in vigore del Provvedimento, con decreto del Ministero dello Sviluppo Economico (in concerto con il MISE), verranno individuati gli importi dei diritti di segreteria dovuti alla CCIAA per gli adempimenti previsti;
3. entro 30 giorni dall’entrata in vigore del Provvedimento, il gestore predispone un disciplinare tecnico sottoposto alla verifica preventiva del Garante per la protezione dei dati personali.
A seguire, verrà pubblicato in Gazzetta Ufficiale il provvedimento del Ministero dello Sviluppo Economico che attesta l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva.
Avranno accesso “di diritto” alle informazioni contenute nel registro del titolare effettivo, tra gli altri, il MISE, la Direzione Nazionale Antimafia, l’Autorità Giudiziaria e le Autorità competenti per la lotta contro l’evasione fiscale.
Invece, avranno accesso al registro, solamente previo accertamento della CCIAA, secondo le modalità disciplinate dall’art. 6 del Provvedimento, i soggetti obbligati di cui all’art. 3 del D. Lgs. 231/2007 (quali, tra gli altri, intermediari bancari e finanziari, e professionisti), tenuti a presentare apposita richiesta di accreditamento.
Da ultimo, al pubblico saranno accessibili, a richiesta e senza limitazioni, i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva delle società di capitali e delle persone giuridiche privante, presenti nella sezione autonoma del registro delle imprese e salvo che all’atto della comunicazione non abbiano fatto espressa richiesta di circostanze eccezionali che legittimino l’esclusione dell’accesso alle informazioni.
Se entro i 60 giorni successivi alla pubblicazione del decreto finale, i soggetti obbligati non hanno adempiuto all’obbligo di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva, la competente CCIAA, provvederà all’irrogazione della relativa sanzione amministrativa ex art. 2630 cod. civ..
In conclusione, oggi si può dire che questo Provvedimento pone le basi operative per permettere ai soggetti tenuti alla comunicazione (e in seconda istanza anche ai soggetti autorizzati e/o interessati alla consultazione) di ottemperare alle disposizioni normative, ma, di fatto, è ancora tutto da perfezionare.
Seguiremo, in ogni caso, gli sviluppi che porteranno al compimento del progetto.
